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索  引  号: 000125022/2017-00184 发布机构: 天津市人民政府办公厅
文  号: 津政办发〔2017〕109号 发文日期: 2017年12月12日
主题分类: 津政办发
名  称: 天津市人民政府办公厅印发《关于进一步完善我市市属国有企业法人治理结构的实施意见》和《天津市市管国有企业违规经营投资责任追究试行办法》的通知

 

 

 

 

 

津政办发〔2017109

 

天津市人民政府办公厅印发

《关于进一步完善我市市属国有企业法人治理结构的实施意见》和《天津市市管国有企业违规经营投资责任追究试行办法》的通知

 

各区人民政府,各委、局,各直属单位:

  经市人民政府同意,现将《关于进一步完善我市市属国有企业法人治理结构的实施意见》和《天津市市管国有企业违规经营投资责任追究试行办法》印发给你们,请照此执行。

                              

天津市人民政府办公厅

                 20171124

 

关于进一步完善我市市属国有企业

法人治理结构的实施意见

  

  为进一步改进国有企业法人治理结构,完善现代企业制度,提高国有企业的决策力、执行力和监督力,根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔201736号)和市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见等文件精神,结合我市实际,经市人民政府同意,现提出以下实施意见:

  一、总体要求

  (一)指导思想。

  全面贯彻党的十九大精神,深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,以习近平总书记对天津工作提出的“三个着力”重要要求为元为纲,认真落实党中央、国务院和市委、市政府决策部署,围绕扎实推进“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局在天津的实施,以新发展理念为引领,从天津国有企业实际情况出发,以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向,积极适应国有企业改革的新形势新要求,坚持党的领导、加强党的建设,完善体制机制,依法规范权责,根据功能分类,把握重点,进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

  (二)基本原则。

  1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位,遵循市场经济规律和企业发展规律,以推进混合所有制改革为契机,以行政型治理向经济型治理转换为改革路径,以规范决策机制和完善制衡机制为重点,坚持激励机制与约束机制相结合,体现效率原则与公平原则,充分调动企业家积极性,提升企业的市场化、现代化经营水平。

  2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位,发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用,保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,积极探索有效实现形式,完善反腐倡廉制度体系。

  3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规,以公司章程为行为准则,规范权责定位和行权方式;法无授权,任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动,实现深化改革与依法治企的有机统一。

  4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一,规范权力运行、强化权利责任对等,改革国有资本授权经营体制,深化权力运行和监督机制改革,构建符合国情市情的监管体系,完善履职评价和责任追究机制,对失职、渎职行为严格追责,建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

  (三)主要目标。

  明确党委会、股东会(包括股东大会,下同)、董事会、经理层、监事会的职责定位与工作规则,党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用。加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的国有企业经营管理体制机制,党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实,企业民主监督和管理明显改善,国有资本放大功能明显增强,公司治理机制明显完善,企业核心竞争力和资源配置效率全面提升。2017年年底前,市属国有企业将党建工作总体要求纳入公司章程,国有企业公司制改革基本完成。2018年年底前,市属国有企业具备条件的要全部配备外部董事。到2020年,培育一支德才兼备、精通业务、勇于担当的董事队伍;外部董事人才库人数达到100名,所有具备条件的市属国有企业外部董事多于内部董事;进一步健全国有企业监事会制度,选优配强监事会主席和专职监事,且监事会成员不少于3人,加强和改进监事会工作,实现国有企业外派监事会全覆盖;推进国有企业领导人员制式转换,全面推行职业经理人制度,实行任期制和契约化管理,打造一支政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人队伍。遵循市场经济规律和企业发展规律,使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

  二、规范主体权责

  健全以公司章程为核心的企业制度体系,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用,依照法律法规和公司章程,严格规范履行出资人职责的机构(以下简称出资人机构)、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责,强化权利责任对等,保障有效履职,完善符合市场经济规律和国情市情的国有企业法人治理结构,进一步提升国有企业运行效率。

  (一)理顺出资人职责,转变监管方式。

  1.股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程,通过委派或更换董事、监事(不含职工代表),审核批准董事会、监事会年度工作报告,批准公司财务预决算、利润分配方案等方式,对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督,重点关注是否存在影响他们判断的潜在利益冲突,或与其他公司董事会之间的利益交叉程度等情况。根据国有企业功能界定与分类,针对不同类型企业,研究制定体现针对性、差异化的国有股东代表考核要素,合理设置评价指标,重点突出长期激励机制,降低短期行为风险,采取定性与定量相结合的方法,构建国有股东代表评价体系。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

  2.国有独资公司不设股东会,由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制,对直接出资的国有独资公司,出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业,出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责,除法律法规或公司章程另有规定外,不得干预企业自主经营活动。

  3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务,有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求,出资人机构要转变工作职能、改进工作方式,加强公司章程管理,清理有关规章、规范性文件,对现行国资监管权力和责任清单进行动态调整,未列入清单的事项,由企业依法自主决策,结合“放管服”改革,推进下放的权力事项与企业有效衔接,建立对董事会重大决策的合规性审查机制,制定监事会建设、责任追究等具体措施。

  (二)加强董事会建设,落实董事会职权。

  1.董事会是公司的决策机构,要对股东会负责,执行股东会决定,依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项,接受股东会、监事会监督,认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,增强董事会的独立性和权威性,落实董事会年度工作报告制度;董事会应与党组织充分沟通,有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点,建立对经理层管理和监督机制,加强对经理层的管理和监督。

  2.优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设,应均为内部执行董事,定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人,对企业改革发展负首要责任,要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责,接受出资人机构指导,其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名,并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出,由股东会选举或更换,国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益;国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐,由股东会选举或更换;国有控股企业应有一定比例的外部董事,由股东会选举或更换。要制定落实董事会秘书与外部董事选聘的任职资格和条件规定。到2017年年底,在部分具备条件的市属国有企业要选优配强内部董事、职工董事和外部董事,并且公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事;处于起步阶段的,外部董事不少于2人,逐步提高外部董事在董事会成员中的比例;鼓励在董事会中配备女性董事。

  3.规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平等充分发表意见,一人一票表决,建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度,保障董事会会议记录和提案资料的完整性,建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度,做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会(风险控制委员会)等专门委员会,并同步健全专门委员会议事规则,为董事会决策提供咨询,其中薪酬与考核委员会、审计委员会成员半数以上应由外部董事组成,并且至少应有1名外部董事是财务、审计专业人士,审计委员会主任委员由外部董事担任。改进董事会和董事评价办法,完善年度和任期考核制度,逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。企业董事会决议要报送出资人机构。

  4.完善董事会运作机制。建立科学决策机制,提高董事会的专业化水平、提升决策质量,实施利益关联方决策表决回避制度。强化健全监督机制,发挥董事会独立、客观的监督作用。完善董事会风险管控职能,落实董事会全面风险管理主体责任,发挥其在内部控制中的风险防火墙功能,制定内部审计委员会等专业委员会委员履职规则,保证依法履职。

  5.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训,做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度,明确外部董事管理机构,承担外部董事日常管理和服务等具体事务性工作,严格资格认定和考察程序,外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系。拓宽外部董事来源渠道,扩大专职外部董事队伍,促进公司董事会中内部董事背景的多元化、专业化,选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事,定期报告外部董事履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。

(三)维护经营自主权,激发经理层活力。

  1.经理层是公司的执行机构,按照国家及我市深化国有企业改革和落实董事会职权试点的要求,依法由董事会聘任或解聘,接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责,依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权,向董事会报告工作,董事会闭会期间向董事长报告工作。

  2.建立规范的经理层授权管理制度,对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度,国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况,有序推进职业经理人制度建设,逐步扩大职业经理人队伍。强化经营业绩考核,出台关于对经理层成员经营业绩考核和薪酬指导意见,有序实行市场化薪酬,探索完善中长期激励机制。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。国有独资公司要设总会计师或财务总监。

(四)发挥监督作用,完善问责机制。

  1.监事会是公司的监督机构,依照有关法律法规和公司章程设立,对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例,增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。监事会主席和专职监事、外派监事实行回避原则,不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。外派监事会由政府派出,负责检查企业财务,监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况,实行监事会工作报告制度,不参与、不干预企业经营管理活动。

  2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,支持和保证职工代表大会依法行使职权,加强职工民主管理与监督,维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。工会主席应为职工董事候选人,工会副主席应为职工监事候选人;职工董事、职工监事的履职情况,要定期向职工代表大会报告,接受职工代表大会的质询和监督。职工董事、职工监事在任职期间,除法定情形外,企业不得与其解除劳动合同。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度,建立领导机构,完善公开程序,制定公开事项清单,丰富公开载体,及时全面地公开事关企业发展和涉及职工切身利益的重大事项,保障职工的知情权、表达权、参与权、监督权,依法维护职工的合法权益。

  3.强化责任意识,明确权责边界,建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务;建立企业领导人员信用记录制度。研究制定国有企业违规经营投资责任追究制度。董事应当出席董事会会议,对董事会决议承担责任;为保证公司外部董事能够切实履行职责,在市属国有独资公司担任专职外部董事的,同时任职的公司不超过3家;在市属国有独资公司担任兼职外部董事的,兼职的公司不超过2家;董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程,致使公司遭受损失的,应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的,应依法追究相关人员责任。对相关决议提出异议并记录在案的,相关人员的责任应予以免除,完善董事会成员的免责规则。引入扣回条款和追回条款,授权公司有权在出现经营欺诈或其他情况时,扣留或追回对董事、监事和经理层成员的报酬。董事、监事及经理层成员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的,应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求,建立必要的改革容错纠错机制,激励企业领导人员干事创业。

  (五)坚持党的领导,发挥政治优势。

  1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位,将党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障以及工作任务等党建工作总体要求纳入国有企业章程,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,落实党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大事项的前置程序,即国有企业重大决策特别是涉及国家宏观调控、国家战略、国家安全等重大经营管理事项,必须经党组织研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定,使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用,领导企业思想政治工作和企业文化建设,支持董事会、监事会、经理层依法履行职责,保证党和国家方针政策的贯彻执行。

  2.充分发挥纪检监察、巡察、审计等监督作用。进一步加强对国有企业领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育,严明政治纪律和政治规矩,积极探索对关键岗位、重要人员特别是“一把手”监督和管理的机制与方式,建立和完善党风廉政建设、推进反腐败斗争长效机制。国有企业董事会、监事会、经理层中的党员每半年向党组织报告个人履职和廉洁自律情况。制定我市国有企业高级管理人员任职回避、轮岗交流的相关规定,加大我市国有企业领导人员交流力度。市属国有企业领导人员任职超过两个任期的,要有计划地交流或轮岗,其中董事长、总经理在同一职位任职超过3个任期的,一般应当交流。内设监事会主席(监事长)、纪委书记、总会计师(财务总监)一般实行交流任职。纪检监察工作机构单独设立,纪委书记由上级纪委会同组织部门提名、考察,不兼任其他职务,不分管纪检监察以外的工作。对纪委书记坚持原则、强化监督情况进行定期考核。纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。强化党内监督,坚决落实党委主体责任和纪委监督责任,认真履行市委巡视整改政治责任,确保成果运用见底到位。深化政治巡察,聚焦坚持党的领导、加强党的建设、全面从严治党,发现问题,形成震慑,推动改革,促进发展。

  强化审计监督,推动国有企业建立完善内部审计体制机制,实现国有企业审计监督全覆盖。审计机关对国有企业每5年至少审计1次,对国有企业主要领导人员履行经济责任情况任期内至少审计1次;国有企业主要领导人员要切实履行审计发现移送问题整改第一责任,审计结果和整改情况纳入企业经营业绩考核和年度工作报告;审计机关要依法将审计结果向社会公告,被审计企业要按规定将审计查出问题的整改情况向社会公告,市国有资产监管等部门要按相关规定将追责问责情况向社会公告。

  3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。积极推行双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的我市国有企业党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委;全面推行党委书记、董事长由一人担任,党员总经理兼任党委副书记,董事长、总经理原则上分设,国有企业(非上市公司)的董事会提名委员会主任原则上由党委书记担任。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者有机结合,创新党管干部原则有效实现形式。在董事会选聘经理层成员工作中,上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。经理层成员,拟任人选从企业内部产生的,必须经过民主推荐和组织考察,并征求监事会、纪检监察机构等有关方面的意见,由企业党委集体研究提出意见和建议,董事会和总经理依法行使用人权;拟任人选来源于企业外部的,一般应经过确定职位、发布公告、资格审查和决定聘任等程序,并建立完善市属国有企业领导人员亲属任职回避和公示制度。通过实行内部培养和外部引进相结合,探索职业经理人制度,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

  三、做好组织实施

  (一)统一思想认识,稳步扎实推进。在市委、市政府的领导下,出资人机构和市组织部门要加强组织推动,通过调查研究和周密部署,确保各项工作稳妥有序开展。相关部门、单位要按照建立健全国有资产监督管理体制的工作目标和任务,深入研究各类企业的经营特点、组织结构、发展方向以及董事会、监事会、经理层的成员构成、专业资质、履职能力,协助企业科学制定法人治理结构建设的实施方案,建立规范有效的法人治理模式。

  (二)及时总结经验,分层有序实施。在国有企业建设规范董事会试点基础上,总结经验、完善制度,市属国有企业依法改制为国有独资公司或国有控股公司,要全面建立规范的董事会。国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。

  (三)精心规范运作,做好相互衔接。国有企业要按照完善法人治理结构的要求,全面推进依法治企,完善公司章程,明确内部组织机构的权利、义务、责任,实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。按照国家部署,市国资委会同有关部门和单位要落实好国务院国资委关于加强国有企业章程管理的相关规定。

  金融、文化等国有企业的改革,中央和我市另有规定的依其规定执行。


天津市市管国有企业

违规经营投资责任追究试行办法

 

第一章  总则

 

  第一条  为落实国有资产保值增值责任,加强国有资产监管,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》(国办发〔201663号)等法律法规和文件规定,结合本市实际情况,制定本办法。

  第二条  市管国有企业是指市国资委履行出资人职责的企业及其所属的各级独资、控股子企业(以下统称企业)。

  第三条  企业经营管理有关人员因违反法律法规和企业内部管理规定,未履行或未正确履行职责,造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,经调查核实和责任认定,应当按照本办法追究其责任。

  第四条  开展违规经营投资责任追究,应当遵循下列基本原则:

  (一)依法合规、违规必究。以国家法律法规为准绳,严格执行企业内部管理规定,对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的国有企业经营管理有关人员,严格界定违规经营投资责任,严肃追究问责,实行重大决策终身责任追究制度。

  (二)分级组织、分类处理。履行出资人职责的机构和企业按照国有资产分级管理要求和干部管理权限,分别组织开展责任追究工作。对违纪违法行为,严格依纪依法处理。

  (三)客观公正、责罚适当。在充分调查核实和责任认定的基础上,既考虑量的标准也考虑质的不同,实事求是确定资产损失程度和责任追究范围,恰当公正处理相关责任人。

  (四)惩教结合、纠建并举。在严肃追究违规经营投资责任的同时,加强案例总结和警示教育,不断完善规章制度,及时堵塞经营管理漏洞,建立问责长效机制,提高国有企业经营管理水平。

 

第二章  责任追究范围

 

  第五条  在集团管控方面有下列情形之一,造成资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究相关责任人责任:

  (一)所属子企业发生重大违纪违法问题,造成重大资产损失,影响其持续经营能力或造成严重不良后果的;

  (二)未履行或未正确履行职责致使集团发生较大资产损失,对生产经营、财务状况产生重大影响的;

  (三)对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察,或虽发现但没有及时报告、处理,造成重大风险的;

  (四)违反集团管控规定造成资产损失的其他情形。

  第六条  在购销管理方面有下列情形之一,造成资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究相关责任人责任:

(一)在签订、履行合同过程中严重不负责任,未按照规定对合同相对方的主体身份履行能力等情况进行核查的;

(二)未按照规定订立、履行合同,未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允的;

  (三)交易行为虚假或违规开展“空转”贸易的;

  (四)利用关联交易输送利益的;

  (五)未按照规定进行招标或未执行招标结果的;

  (六)违反规定提供赊销信用、资质、担保(含抵押、质押等)或预付款项,利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资的;

  (七)违规开展商品期货、期权等衍生业务的;

  (八)未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施的;

  (九)违反购销管理规定造成资产损失的其他情形。

  第七条  在工程承包建设方面有下列情形之一,造成资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究相关责任人责任:

(一)违反招投标法有关规定进行招投标的;

(二)未按规定对合同标的进行调查论证,未经授权或超越授权投标,中标价格严重低于成本的;

  (三)违反规定擅自签订或变更合同,合同约定未经严格审查,存在重大疏漏的;

  (四)工程物资未按规定招标的;

  (五)违反规定转包、分包的;

  (六)工程组织管理混乱,致使工程质量不达标,工程成本严重超支的;

  (七)违反合同约定超计价、超进度付款的;

  (八)违反工程承包建设规定造成资产损失的其他情形。

  第八条  在转让产权、上市公司股权和资产方面有下列情形之一,造成资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究相关责任人责任:

  (一)未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让的;

  (二)财务审计和资产评估违反相关规定的;

  (三)组织提供和披露虚假信息,操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果的;

  (四)未按相关规定执行回避制度的;

  (五)违反相关规定和公开公平交易原则,低价转让企业产权、上市公司股权和资产的;

  (六)违反产权、上市公司股权和资产转让规定造成资产损失的其他情形。

  第九条  在固定资产投资方面有下列情形之一,造成资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究相关责任人责任:

  (一)未按规定进行可行性研究或风险分析的;

  (二)项目概算未经严格审查,严重偏离实际的;

  (三)未按规定履行决策和审批程序擅自投资的;

  (四)购建项目未按规定招标,干预或操纵招标的;

  (五)外部环境发生重大变化,未按规定及时调整投资方案并采取止损措施的;

  (六)擅自变更工程设计、建设内容的;

  (七)项目管理混乱,致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目的;

  (八)违反固定资产投资规定造成资产损失的其他情形。

  第十条  在投资并购方面有下列情形之一,造成资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究相关责任人责任:

  (一)投资并购未按规定开展尽职调查,或尽职调查未进行风险分析等,存在重大疏漏的;

  (二)财务审计、资产评估或估值违反相关规定,或者投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告的;

  (三)未按规定履行决策和审批程序,决策未充分考虑重大风险因素,未制定风险防范预案的;

  (四)违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资,或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益的;

  (五)投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失,对标的企业管理失控的;

  (六)投资参股后未行使股东权利,发生重大变化未及时采取止损措施的;

  (七)违反合同约定提前支付并购价款的;

  (八)违反投资并购规定造成资产损失的其他情形。

  第十一条  在改组改制方面有下列情形之一,造成资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究相关责任人责任:

  (一)未按规定履行决策和审批程序的;

  (二)未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估的;

  (三)故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假信息,操纵中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估鉴证结果的;

  (四)将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人的;

  (五)在发展混合所有制经济、实施员工持股计划等改组改制过程中变相套取、私分国有股权的;

  (六)未按规定收取国有资产转让价款的;

  (七)改制后的公司章程中国有权益保护条款缺失的;

  (八)违反改组改制规定造成资产损失的其他情形。

  第十二条  在资金管理方面有下列情形之一,造成资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究相关责任人责任:

  (一)违反决策和审批程序或超越权限批准资金支出的;

  (二)设立“小金库”的;

  (三)违规集资、发行股票(债券)、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据的;

  (四)虚列支出套取资金的;

  (五)违规以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户的;

  (六)违规超发、滥发职工薪酬福利的;

  (七)因财务内控缺失,发生侵占、盗取、欺诈的;

  (八)违反资金管理规定造成资产损失的其他情形。

  第十三条  在风险管理方面有下列情形之一,造成资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究相关责任人责任:

  (一)内控及风险管理制度缺失,内控流程存在重大缺陷或内部控制执行不力的;

  (二)对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应对的;

  (三)对企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核不到位的;

  (四)过度负债危及企业持续经营,恶意逃废金融债务的;

  (五)瞒报、漏报重大风险及风险损失事件,指使编制虚假财务报告,企业账实严重不符的;

(六)违反风险管理规定造成资产损失的其他情形。

第十四条  除本办法第五条至第十三条规定情形之外,企业经营管理有关人员发生其他违反规定、应当追究责任的情形的,应当依法依规追究责任。

 

第三章  资产损失认定

 

  第十五条  对企业经营投资发生的资产损失,应当在调查核实的基础上,依据有关规定认定损失金额及影响。

  第十六条 违规经营投资责任追究中能够证明资产损失真实情况的各种事实,均可作为损失认定证据。主要包括:

  (一)司法机关、公安机关、行政部门、专业技术鉴定部门等依法出具的与本企业资产损失相关的书面文件;

  (二)会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、税务师事务所等中介机构对企业某项经济事项出具的专项经济鉴证证明或者意见书;

  (三)企业内部涉及特定事项的资产损失的会计记录、内部证明材料或者内部鉴定意见书等;

  (四)可以认定资产损失的其他证明材料。

  第十七条 资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响;间接损失是由相关人员行为引发或导致的、除直接损失外、能够确认计量的其他资产损失金额及影响。

  第十八条 资产损失金额应当依据有关会计账簿记录,按照会计核算确认的损失分类分项进行认定。未在会计账簿记录或者账面价值与公允价值相差较大的资产,应当按照公允价值认定资产损失金额。

  第十九条 相关经营投资虽尚未形成事实损失,经中介机构评估在可预见未来将发生的损失,可以认定为或有资产损失。

  第二十条 资产损失分为一般资产损失、较大资产损失、重大资产损失,按以下绝对值或相对值孰低确定:

  (一)一般资产损失,是指单笔资产损失价值在300万元以下,或者占发生损失企业追索责任认定年度上年末资产1%以下;

  (二)较大资产损失,是指单笔资产损失价值在300万元以上800万元以下,或者占发生损失企业追索责任认定年度上年末资产1%以上3%以下;

  (三)重大资产损失,是指单笔资产损失价值在800万元以上,或者占发生损失企业追索责任认定年度上年末资产3%以上。

  以上绝对值或相对值表述中,“以下”不含本数,“以上”含本数。

  

第四章  经营投资责任认定

 

  第二十一条  企业经营管理有关人员任职期间违反规定,未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究其相应责任;已调任其他岗位或退休的,应当纳入责任追究范围,实行重大决策终身责任追究制度。

  第二十二条 经营投资责任根据工作职责分为直接责任、主管责任和领导责任。

  (一)直接责任是指相关人员在其工作职责范围内,违反规定,未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或其他不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。

  (二)主管责任是指相关人员在其直接主管(分管)工作职责范围内,违反规定,未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。

  (三)领导责任是指主要负责人在其工作职责范围内,违反规定,未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。

  第二十三条 企业负责人存在以下情形的,应当承担直接责任:

  (一)本人或与他人共同违反国家法律法规和企业内部管理规定;

  (二)授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反国家法律法规和企业内部管理规定;

  (三)未经民主决策、相关会议讨论或文件传签、报审等规定程序,直接决定、批准、组织实施重大经济事项,并造成重大资产损失或其他严重不良后果;

  (四)主持相关会议讨论或以文件传签等其他方式研究时,在多数人不同意的情况下,直接决定、批准、组织实施重大经济事项,造成重大资产损失或其他严重不良后果;

  (五)将按有关法律法规制度应作为第一责任人(总负责)的事项、签订的有关目标责任事项或应当履行的其他重要职责,授权(委托)其他领导干部决策且决策不当或决策失误造成重大资产损失或其他严重不良后果;

  (六)其他失职、渎职和应当承担直接责任的行为。

  第二十四条 企业在资产损失认定工作中有意将损失进行分解或混淆类别的,损失认定环节中的相关责任人应当比照直接责任人进行责任认定。

  第二十五条 企业发生较大或者重大资产损失,未对相关人员进行责任追究的,一经查实,除按照本办法对相关责任人进行责任认定外,对企业主要负责人应当比照直接责任人进行责任认定。

 

第五章  责任追究处理

 

  第二十六条  根据资产损失程度、问题性质等,对相关责任人采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等方式处理。

  (一)组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、责令辞职、免职等。

  (二)扣减薪酬。包括扣减和追索绩效年薪或任期激励收入,终止或收回中长期激励收益,取消参加中长期激励资格等。

  (三)禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。

  (四)纪律处分。由纪检监察机关依法依规查处。

  (五)移送司法机关处理。依据国家有关法律规定,由司法机关依法查处。

  以上处理方式可以单独使用,也可以合并使用。

  第二十七条  企业发生资产损失,经过查证核实和责任认定后,除依据有关规定移送纪检监察机关、司法机关处理外,应当按以下方式处理:

  (一)发生一般资产损失的,对直接责任人和主管责任人给予批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度10%50%的绩效年薪,扣减和追索责任认定年度(含)前三年10%50%的任期激励收入并延期支付绩效年薪。

  (二)发生较大资产损失的,对直接责任人和主管责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度50%100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年50%100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度及前一年度的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。

  对领导责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度30%70%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年30%70%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、三年内不得参加企业新的中长期激励。

  (三)发生重大资产损失的,对直接责任人和主管责任人给予降职、责令辞职、免职和禁入限制等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度(含)前三年的全部中长期激励收益、不得参加企业新的中长期激励。

  对领导责任人给予调离工作岗位、降职、责令辞职、免职和禁入限制等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度70%100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年70%100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度(含)前三年的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。

  (四)责任人在责任认定年度已不在本企业领取绩效年薪的,按离职前一年度全部绩效年薪及前三年任期激励收入总和计算,参照上述标准追索扣回其薪酬。

  (五)对同一事件、同一责任人的薪酬扣减和追索,按照党纪政纪处分、责任追究等扣减薪酬处理的最高标准执行,但不合并使用。

  第二十八条  对资产损失频繁发生、金额巨大、后果严重、影响恶劣的,未及时采取措施或措施不力导致资产损失扩大的,以及瞒报、谎报资产损失的,应当从重处理。对及时采取措施减少、挽回损失并消除不良影响的,可以适当从轻处理。

  第二十九条 对违反规定,未履行或未正确履行职责造成国有资产损失的董事,除依法承担赔偿责任外,应当依照公司法、公司章程及本办法规定对其进行处理。对重大资产损失负有直接责任的董事,应及时调整或解聘。

  第三十条 经营投资责任调查期间,对相关责任人未支付或兑现的绩效年薪、任期激励收入、中长期激励收益等均应暂停支付或兑现;对有可能影响调查工作顺利开展的相关责任人,可视情采取停职、调离工作岗位、免职等措施。

  第三十一条 对发生安全生产、环境污染责任事故和重大不稳定事件的,按照国家有关规定另行处理。

  

第六章  责任追究工作的组织实施

 

  第三十二条 责任追究工作原则上按照干部管理权限组织实施。多次发生重大资产损失或造成其他严重不良影响、资产损失金额特别巨大且危及企业生存发展的,涉及市国资委履行出资人职责的企业管理的责任人,其责任追究工作由市国资委跟踪督办。

  第三十三条 开展违规经营投资责任追究工作,应当遵循以下程序:

  (一)受理。资产损失一经发现,应当立即按管辖规定及相关程序报告。受理部门应当对掌握的资产损失线索进行初步核实,属于责任追究范围的,应当及时启动责任追究工作。

  (二)调查。受理部门应当按照职责权限及时组织开展调查,核查资产损失及相关业务情况、核实损失金额和损失情形、查清损失原因、认定相应责任、提出整改措施等,必要时可经批准组成联合调查组进行核查,并出具资产损失情况调查报告。

  (三)处理。根据调查事实,依照管辖规定移送有关部门,按照管理权限和相关程序对相关责任人追究责任。相关责任人对处理决定有异议的,有权提出申诉,但申诉期间不停止原处理决定的执行。责任追究调查情况及处理结果在一定范围内公开。

  (四)整改。发生资产损失的企业应当认真总结吸取教训,落实整改措施,堵塞管理漏洞,建立健全防范损失的长效机制。

  第三十四条 负责责任追究工作的相关人员与损失事项或相关责任人有利害关系的,应当自行回避。被调查的责任人申请回避的,由派出责任追究工作人员的单位审查后确定是否回避。责任追究工作人员违反工作程序、徇私舞弊、收受贿赂、泄露工作秘密,以及协助违规经营投资责任人逃避责任的,视情节轻重给予相应的处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

  第三十五条 聘请参与调查的中介机构或者相关专家,在专项审计或者技术评判工作中,应当如实反映客观事实,对有关审计结果或者评判意见的真实性负责。

  第三十六条 履行出资人职责的机构要加强与外派监事会、巡视组、审计机关、纪检监察机关、司法机关的协同配合,共同做好企业违规经营投资责任追究工作。企业要充分发挥党组织、监事会、审计、财务、法律、人力资源、纪检监察等部门的监督作用,形成联合实施、协同联动、规范有序的责任追究工作机制,重要情况和问题及时向履行出资人职责的机构报告。

 

第七章  附则

 

  第三十七条 企业要按照本办法要求,建立健全违规经营投资责任追究制度,细化经营投资责任追究的范围、依据、启动机制、程序、方式、标准和职责,明确违规经营投资责任追究的具体受理部门,保障违规经营投资责任追究工作有章可循、规范有序。市国资委履行出资人职责的企业违规经营投资责任追究制度应当报市国资委备案。企业未建立违规经营投资责任追究制度的,按本办法规定开展违规经营投资责任追究工作。

  第三十八条 国有资本参股公司中的国有股东代表未按照出资人的指示提出议案、发表意见、行使表决权或未按照制度规定将国有资本参股公司的决策情况上报出资人,造成国有权益损失的,应当参照本办法追究国有股东代表的责任。

  第三十九条 各区人民政府可以参照本办法制定所出资企业违规经营投资责任追究制度。

  第四十条  本办法自印发之日起试行,有效期5年。