当前位置:首页 > 政府信息公开目录


索  引  号: 000125479/2017-00292 发布机构: 天津市市场和质量监督管理委员会
文  号: 发文日期: 2017年06月15日
主题分类: 食品药品监管    
名  称: 天津市改革工商登记制度方案解读

天津市改革工商登记制度方案解读

 

党的十八届二中全会作出改革工商登记制度的决定后,全国人大十二届一次会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》,明确提出改“先证后照”为“先照后证”;改注册资本实缴登记制为认缴登记制;放宽工商登记其他条件。党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“推进工商注册制度便利化,削减资质认定项目,由先证后照改为先照后证,把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制”。为推动我市进一步提高综合实力、创新能力、服务能力和国际竞争力,根据《国务院机构改革和职能转变方案》确定的改革方向,制定了我市改革工商登记制度方案。

《方案》共分为五个部分:第一部分,改革的指导思想;第二部分,改革的目标;第三部分,改革现行工商登记的主要内容;第四部分,改革监管方式,依法维护市场秩序;第五部分,组织实施。

(一)改革的指导思想和目标

改革工商登记制度就是要实现“宽进严管”,努力推进工商注册制度便利化,进一步简政放权,促进社会经济资源优化配置,进一步释放和激发市场主体活力,进一步优化市场主体准入流程,降低门槛,简化程序,切实解决在审批、登记注册过程中互为前置、注册资本、住所登记条件要求过高等问题。在放宽注册资本等准入条件的同时,进一步强化市场主体责任,健全完善配套监管制度和措施,例如建立市场主体异常名录制度,通过加强信息公示加强信用体系建设等,加强对市场主体经营行为的监管,依法维护公平竞争的市场秩序。

(二)改革现行工商登记的主要内容

1. 改“先证后照”为“先照后证”

近几年来,投资人申请从事许可经营项目过程中互为前置的问题尤为突出,未取得营业执照前,投资人要先具备获取经营资格的条件,在主体身份、资金筹措、合同签订等方面均存在诸多不便。为解决这一问题,《方案》提出“对经营范围属于法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项,除涉及国家安全、公民生命财产安全等外,推行‘先照后证’登记制度”。

需要说明的是,实行“先照后证”,并没有否定许可经营项目必须取得批准文件、证件方可经营的基本法律制度,只是登记和审批顺序的改变,使之更加合理,而且这与《国务院机构改革和职能转变方案》和党的十八届三中全会提出的“先照后证”的要求一致。

2.取消注册资本最低限制,推行注册资本认缴登记制

为了解决当前注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题,最大限度地为投资主体松绑,释放投资创业活力,《方案》放宽了注册资本登记条件,明确提出公司设立(增资)时不再限制股东(发起人)的首次出资额及缴足出资的期限,改注册资本实缴登记制为认缴登记制,需要说明的有两个问题:

1)适当保留注册资本实缴登记的问题。《方案》中规定一些企业仍实行注册资本实缴登记制,主要是商业银行、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、直销企业、对外劳务合作企业等。这些企业经营特定业务,对其实缴注册资本的要求较高,在国家工商总局报送国务院的改革方案中明确提出23项(法律、行政法规明确规定实行实缴登记)仍实行注册资本实缴登记制。为保持与国家顶层设计的一致和实现顺利衔接,《方案》明确提出“除对实缴登记另有规定外,其他公司实行注册资本认缴登记制”。结合天津发展实际情况,我们保留了35项实行注册资本实缴登记制。

2)关于改革后营业执照的版式问题。虽然公司实收资本不再作为工商登记事项,但目前仍继续沿用现行营业执照版式,对这一问题我委在《方案》实施办法中予以明确。

3.放宽住所(经营场所)登记条件

实践中,住所(经营场所)已经成为制约投资创业的主要障碍之一。随着市场主体数量日益增多,住所(经营场所)资源更具稀缺。很多企业特别是小微企业,对住所(经营场所)的要求很低,允许“一照多址”、“一址多照”。

《方案》提出试点开展商务秘书企业登记,这有利于加强住所托管。所谓商务秘书企业是指为企业提供注册地址及受委托提供代理登记、代理记账、代理年度报告申报、代理收递各类法律文件及代理申办其他法律手续等秘书式服务的企业。试点开展商务秘书企业登记,一方面适应形势发展的需要,更为重要的是通过商务秘书企业建立的联络人制度、委托企业档案管理等制度,政府监管部门可以有效加强对委托企业的监管。

4.关于审查方式

《方案》提出,工商登记机关对申请材料实行形式审查,主要考虑三个因素:一是这样可以进一步提高企业设立、市场运行和行政管理的效率,提升市场主体准入效能。二是实质审查耗费时间长,不论是对登记机关还是对申请人来说,效率都受到影响。三是由于登记机关受到审查手段和措施的限制,实质审查操作困难较大,从实际来看,效果不佳。

股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时,当事人应依法向人民法院提起民事诉讼,寻求司法救济。

(三)改革监管方式,依法维护市场秩序

《国务院机构改革和职能转变方案》决定要实行“宽进严管”。这就要求我们转变监管理念和方式,更加注重运用信息公示、信用约束等手段,综合发挥行政管理和企业自律的作用,形成市场监管新格局。为此,《方案》提出改年检(验照)制度为年度报告制度、实行市场主体异常名录制度、改革现行工商登记公示制度的监管措施。

1.改年检(验照)制度为年度报告制度

现行企业年检(验照)制度是工商部门依法按年度对企业登记事项进行定期检查的监管制度。放宽登记条件后市场主体数量势必大幅增加,原有的监管方式难以满足发展的需要。为此,《方案》提出将年度检验(验照)制度改为年度报告制度,年度报告制度将不再作为监督检查手段。每年在规定时间内,市场主体将其登记事项、备案事项、出资人缴纳出资情况、年度资产负债和损益情况等信息,报送工商登记机关。

年度报告制度是一项新的制度,目的是突出年度报告公示的服务作用,强化市场主体的自律和社会监督。与过去相比较,这个制度一方面方便市场主体按时公示年度报告,切实减轻市场主体负担,增强市场主体披露信息的主动性;另一方面,使社会各方面便于了解市场主体的情况,可以充分发挥社会的监督力量,促进市场主体自律和社会的共治。这一制度的建立与国务院常务会议提出的改年检制度为年度报告制度的要求一致。国家工商总局下发通知,个体工商户验照将改为年报制度,自201411日起暂停个体工商户验照制度。

2.实行市场主体异常名录制度

在不断降低市场准入门槛,提高市场主体登记效率的同时,必然带来市场主体数量快速增长和监管难度的增加,这就更加凸显了“严管”的重要性。要实现新形势下的严管,就必须要创新市场主体监管机制,更加重视和实施信用监管。为此,《方案》提出,要实行市场主体异常名录制度,对不按规定提交年度报告或通过登记或备案的住所(经营场所)无法取得联系的市场主体,通过信息记载、信息公示、信用规制、引导规范,实现有效监管。具体说明如下:

1)按照总局方案和《深圳经济特区市场主体经营异常名录管理办法》中的表述,均为“经营异常名录”。然而,通过对载入异常名录的情形分析,无论是“不按规定提交年度报告”,还是“通过登记或备案的住所(经营场所)无法取得联系”,均表明该市场主体的主体资格存在异常,而非经营异常。因此,定名为“市场主体异常名录”(以下简称“异常名录”)更为贴切。

2)在现行年检制度下,市场主体由于未按规定接受年检即被吊销营业执照,并要按规定办理注销登记。但实践中市场主体大多未按正常程序办理注销,处于吊销未注销状态,造成名存实亡,不能正常退出市场。伴随年检制度的改革,对未按规定提交年度报告的市场主体载入异常名录管理,三年之内按规定提交年度报告的可申请恢复正常记载状态,避免了市场主体一旦被吊销只能办理注销的问题。

3)实践中,企业往往由于主观疏忽大意或其他不可抗力因素未按规定接受年检而被吊销营业执照,但企业本身并不存在主观故意和很大的社会危害性,难免有悖过罚相当的原则。通过载入异常名录并进行公示,不仅对市场主体起到警示作用,更督促其在社会监督下加强自律规范。同时充分发挥信用规制的作用,对载入异常名录的市场主体予以信用惩戒。

4)按照《方案》规定,申请人在办理市场主体设立登记时只需提交场所使用证明,并对其申请材料实质内容的真实性负责,工商机关对申请材料实行形式审查。实践中,住所作为确定市场主体的司法和行政管辖地,如果不能及时通过其住所(经营场所)取得联系,势必会造成诸多权利义务无法正常履行,扰乱正常的市场秩序,甚至给社会带来潜在的不稳定因素。通过载入异常名录并进行公示,不仅能给市场主体以警示,更在一定程度上解决了信息不对称的问题,促进了市场交易安全。

3.改革现行工商登记公示制度

着眼于“严管”要求和社会信用体系建设的需要,工商登记公示制度在提供市场主体信息的同时,又要具备为监管提供基础保障的功能。为此,《方案》提出将信息公示范围扩大为市场主体登记信息、备案信息、年度报告信息、行政处罚信息等。

六个配套办法内容:

一、关于《许可经营项目筹建登记实施办法》

  这个办法共规定了11条,主要解决互为前置的问题。近年来,投资人申请从事许可经营项目过程中互为前置的问题尤为突出。所谓互为前置问题是指,依据相关法律法规规定,申请人在取得相关批准文件、证件后方可到工商部门办理登记,但申请人办理相关批准文件、证件时,审批部门要求企业须具备相应的生产经营条件后,方可批准,问题在于此时企业尚未设立,在主体身份、资金筹措、合同签订、购买设备等方面均存在诸多不便。为解决这一长期困扰企业的疑难问题,我们提出推行许可经营项目筹建登记,对涉及前置审批的经营项目,除涉及国家安全、公民生命财产安全等外,申请人在取得前置审批文件、证件前,可以凭承诺向登记机关申请经营范围为“××项目筹建”的营业执照,企业持该营业执照可从事签订合同购买设备等筹备活动,满足生产经营条件。

  依据办法第三条的规定,市场主体持批准文件、证件,到工商部门申请变更登记换发营业执照后,方可开展生产经营活动。需要注意的是,对一般经营项目,企业可自主经营。但是许可经营项目,无论是照前许可项目还是照后许可项目,申请人均须取得批准文件、证件后方可从事生产经营活动。

  为满足企业生产经营需要,促进企业发展,办法第四条规定:“取得项目筹建营业执照的市场主体可以从事一般经营项目”。

  考虑到一些项目涉及国家安全、公民生命财产安全等,办法第五条对不得申请项目筹建登记的经营项目做了规定,包括9项,分别是:金融类企业;交易所;民用枪支制造、配售;民用爆炸物品、爆破作业,烟花爆竹生产、经营;易制毒化学品生产经营(第一类);药品生产;医疗器械生产(第二、三类医疗器械);报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版物出版、印制或复制、发行(总发行、批发、零售以及出租、展销等活动)、进口;炼油、钢铁、电解铝企业。

除上述项目外,其他经营项目均可申请项目筹建登记。

  由于各个行业筹建期长短不一,有的涉及厂房建设、试生产等环节,筹建期较长,办法未对项目筹建营业执照的有效期限进行限制,办法第九条规定:项目筹建的营业执照不设定有效期限。

 二、关于《注册资本登记制度改革实施办法》

  这个办法也规定了11条,其主要内容有以下两个方面:

  (一)放宽注册资本登记条件。除另有规定外,取消注册资本最低限制,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;公司设立(增资)时,不再限制股东(发起人)的首次出资额及出资比例;公司实收资本不再作为工商登记事项,公司登记时,无需提交验资报告,无需登记实收资本。这是本次改革的重要亮点,将极大减轻企业负担,节约创业成本,会极大激发投资者的创业热情。

  需要注意的是,并不是所有公司都取消最低注册资本限制,对法律、法规对最低注册资本有规定的,要依据相关规定办理。例如依据《邮政法》规定,申请从事快递业务经营的公司,在省、自治区、直辖市范围内经营的,注册资本不低于人民币五十万元,跨省、自治区、直辖市经营的,注册资本不低于人民币一百万元,经营国际快递业务的,注册资本不低于人民币二百万元。

  (二)改注册资本实缴登记制为认缴登记制。除对实缴登记另有规定外,其他公司实行注册资本认缴登记制。公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定,并记载于公司章程。公司股东(发起人)对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。我局对实行实缴登记的相关规定进行了梳理,包括银行、对外劳务合作企业在内的约30项左右仍实行实缴登记。

  三、关于《放宽住所(经营场所)登记条件实施办法》

  这个办法规定了12条,主要内容是允许“一照多址”和“一址多照”,简化提交要件。考虑到住宅改为经营性用房会给居民日常生活中带来噪音、扰民等困扰,在办法第三条对业主将住宅改变为经营性用房的提交材料作出了详细规定:要求企业除提交合法住所(经营场所)使用证明外,还必须按照国家工商总局《关于住所(经营场所)登记有关问题的通知》(工商企字〔2007236号)的要求提交《住所(经营场所)登记表》及该住所(经营场所)所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。

  依据办法第五条的规定,企业申请经营场所备案须符合两个条件:一是企业住所与经营场所在同一登记机关辖区,二是企业从事的项目不属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目。

  允许一址多照,并不意味着任何一个地址可以申请登记注册多家企业。地址须符合可以进行物理分割地址或是集中办公区的条件,方可申请一址多照。

  四、关于《商务秘书企业登记管理试行办法》   

  这个办法规定了12条。对于商务秘书企业的概念,在“方案”中已经做了具体的说明,在此就不再解释了。在本试行办法中,对住所的使用作出了明确的规定。第四条规定:商务秘书企业住所(经营场所)的房屋法定使用功能不能为“住宅”。

办法第五条规定:商务秘书企业经营范围统一表述为“受委托为企业提供商务服务”。如果涉及法律、行政法规或国务院决定规定须在登记前批准的项目,企业应在领取批准文件、证件,并在工商部门申请办理登记后,方可从事相关经营活动。

  办法第九条对商务秘书企业的义务作了详细规定,目的一是督促商务秘书企业更好地服务于委托企业,二是有利于加强对商务秘书企业的监管。

  办法第十条对商务秘书企业提交虚假材料的法律责任作了规定,商务秘书企业提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实,取得登记的,登记机关将依据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规予以处理。

  五、关于《市场主体年度报告办法》

这个办法规定了16条。主要内容是我市注册登记的各类企业、在中国境内从事生产经营活动的外国(地区)企业以及其他经营单位、个体工商户都适用。每年31日至630日,登记机关应当自收到企业年度报告后的10个工作日后将企业年度报告相关情况进行公示,供社会公众查询。企业在提交年度报告后的10个工作日内发现提交的信息有错误的,可自行修改。当年设立登记的市场主体自下个年度起提交年度报告。已进入清算、注销程序的市场主体也应当按照本办法的规定提交年度报告。办法规定了市场主体年度报告的内容,提交报告的途径和提交的程序。市场主体不按本办法规定提交年度报告的,工商登记机关应当按照《市场主体异常名录管理办法》的规定处理

六、关于《市场主体异常名录管理办法》

这个办法规定了19条。主要内容是

我市注册登记的各类企业、在中国境内从事生产经营活动的外国(地区)企业以及其他经营单位、个体工商户(以下统称市场主体)适用本办法

工商部门设置市场主体异常名录,采用电子信息方式,对存在异常情形的市场主体进行记载,通过市场主体登记信息公示平台进行公示,供社会公众查询,并予以信用规制和规范

办法规定了列入异常名录的两种情形:一是市场主体未按《市场主体年度报告办法》规定提交年度报告的;二是通过市场主体登记或备案的住所(经营场所)无法取得联系的。对符合载入异常名录情形的市场主体,应当在载入前通过信息平台发布拟载入异常名录公告,告知当事人载入理由、依据及相关权利。

自拟载入异常名录公告发布之日起30日内,市场主体已按要求提交年度报告的;已办理住所(经营场所)变更登记或备案的;经向工商部门提出异议并提供证明材料,通过确认仍在住所(经营场所)的或具有其他不宜载入异常名录情形的,不载入异常名录:自拟载入异常名录公告发布之日起30日,市场主体未消除其载入情形的,对其作出载入异常名录的决定,并进行公示。被载入异常名录之日起三年内通过第九条的方式消除其载入情形的,可以申请恢复正常记载状态。被载入异常名录满三年的,永久载入异常名录,不得恢复正常记载状态。

办法规定被永载入异常名录的市场主体,应列入黑名单,不予办理变更登记、备案和提交年度报告手续;限制企业法定代表人(负责人)担任其他企业的法定代表人(负责人)。